可靠股份欲“开除”独董，对方称理由“可笑至极”，董秘最新回应

2月23日下午，可靠股份（301009.SZ)发布公告称，其董事会审议通过《关于解除景乃权先生独立董事职务的议案》，同意解除景乃权独立董事职务，并同意将该事项提请公司股东会审议。

对于解除独董职务的原因，可靠股份表示，系因景乃权丧失独立性，未尽到勤勉尽责义务，也缺乏独立董事的职业操守。

对此，可靠股份二股东、董事鲍佳及景乃权均对相关议案表示反对并给出理由，可靠股份则对反对理由逐条进行说明。公司披露了长达20余页的公告附件，详细阐述了双方争议焦点，双方“唇枪舌剑”的内容共计近2万字。不难看出，可靠股份的“内斗”仍在持续升级。

目前，拟解除景乃权独董职务的议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议，该股东会定于2026年3月12日召开。

2月24日，可靠董秘王向亭回应称，本次作出解除独董决议的关键，是独立董事景乃权在董事鲍佳薪酬争议问题上罔顾公司与中小股东利益，违背了公司《第五届董事会薪酬方案》（以下简称《方案》）。即《方案》规定，鲍佳作为非独立董事不领取董事津贴，按其在公司担任的具体职务和为公司发展所做的贡献，依据公司绩效考核管理制度执行、发放和领取薪酬。但是鲍佳2025年已不在公司上班不应领取薪酬，加之有投资者在互动易对其2024年的薪酬提出质疑，公司薪酬委员会遂开会讨论鲍佳2025年及之后的薪酬问题。王向亭还表示，目前公司薪酬委员会对于这一争议尚无解决方案，且此事已对公司的声誉造成一定影响，“许多投资者都来问这个事情，我们在积极交流和回复，抚平这种影响”。

争议源于董事鲍佳薪酬问题

公司解职措辞严厉

公告显示，争议的导火索源于2025年12月23日召开的薪酬与考核委员会会议。会上讨论了鲍佳2024年薪酬问题。据披露，鲍佳2024年税前薪酬为243万元，其中120万元为年薪，122.55万元为业务提成。公司方面认为，鲍佳2025年未实际到岗履职，仍领取高薪不合理，建议调整其薪酬。

景乃权在会上建议以“董事津贴”形式继续向鲍佳发放薪酬，并以王石案例作为参考。公司方面认为，该建议与公司《薪酬管理制度》及股东会审议通过的薪酬方案不符，且景乃权在会议中表现出明显的立场偏倚，未能保持独立性。

可靠股份方面指出，景乃权的角色已从“独立的监督者”异化为“特定股东利益代言人”。2025年12月23日，在薪酬委员会审议鲍佳薪酬事项的关键时刻，景乃权展现了显著的“特定立场预设”，已严重背离独立董事立场。在已知公司《薪酬管理制度》对非独立董事不领取津贴的前提下，且已知鲍佳2025年未向公司提供劳动或服务的情况下，其公然要求将鲍佳董事具有争议的、高额报酬定性为“无责津贴”。

“在其他委员会成员提出合规质疑时，景乃权先生当场发表‘别人管不着’等极端言论，试图阻碍正常的合规审计与绩效核查。”可靠股份在相关说明中称，当景乃权试图将鲍佳董事的不当利益通过改变名义的方式进行“合规化”掩盖时，其履职行为已不再是为了保护全体股东，而是为了特定个人的私利进行辩护。

与此同时，景乃权在日常履职中的态度也成为本次被解除职务的核心理由。董事会决议公告指出，景乃权在薪酬与考核委员会召开前“事先未按照规定审阅会议资料”，在会议召开期间擅自离席，拒绝签署会议记录，并拒绝参加后续召开的独立董事专门会议。即使其他与会委员通过驾驶员尝试联系并要求其参会，景乃权依然不接听电话、拒绝出席，构成未勤勉尽责。

公司还披露，景乃权在与两任董事会秘书沟通中存在言语不当、人身攻击等行为，认为其缺乏职业操守。

鲍佳直言，此次解任是实控人对景乃权坚持独立履职的打击报复，认为公司所述“景乃权偏袒自己”系主观臆断，并指出景乃权曾在公司违规关联交易议案中审慎弃权，印证了其独立性。她还质疑部分董事“橡皮图章”式履职，同时强调自身2024年薪酬增长为合理业务提成，有相关凭证佐证。

景乃权则认为解任理由“可笑至极”，他认为，“公司解除理由荒唐、肤浅且违法违规，是与大股东因工作事项产生不同意见而发起的解除，是对国内独董制度的严重挑衅。”景乃权认为，针对解除议案中认为董监高薪酬审议事项存在独立性问题，该事项是董事长金利伟恶意挑起股东矛盾、精心策划和实施的提升控制权的手段。

他否认自身履职存在瑕疵，称公司拒绝提供会议详细资料才导致其临时离场，且自己始终站在中小股东立场行事，同时担忧该议案会损害中小股东的合法权益。

资料显示，景乃权，男，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，民建会员，新华社特约经济分析师，浙江省公共政策研究院研究员。

曾任浙江大学金融系副教授、硕士生导师，浙江大学金融投资研究中心副主任、浙江大学江万龄黄金投资研究所所长，浙江大学求是经济技术咨询有限公司董事长兼总经理，广东发展银行杭州分行高级顾问等。

鲍佳为可靠股份董事长前妻

值得注意的是，此次处于争议中心的董事鲍佳，是可靠股份董事长金利伟的前妻。

根据公开资料，可靠股份董事长金利伟（1970年生）与董事鲍佳（1981年生）曾为夫妻关系。2001年，金利伟创立公司前身；2004年，年仅23岁的浙江大学经贸英语专业毕业生鲍佳加入公司。在公司发展壮大过程中，两人结为夫妻，并共同推动可靠股份于2021年6月在深交所创业板上市，成为业内知名的“夫妻档”。

鲍佳在公司内部历经多岗位历练，从外贸部经理一路晋升至国际销售总监、人资行政总监、董事长特别助理、副总经理。2022年9月，鲍佳从金利伟手中接棒总经理一职。

然而，2024年1月，公司完成董事会换届选举，鲍佳卸任总经理，仅保留董事职务。次月公司公告，金利伟与鲍佳已办理解除婚姻关系手续。股份分割后，鲍佳持股比例超29%。2025年三季报显示，鲍佳为可靠股份的二股东。

离婚后，鲍佳开始对多项议案密集投出反对或弃权票，涵盖各季度报告、利润分配预案、关联交易及高管聘任等。她多次公开质疑金利伟的经营决策，包括指责其“私设高管、架空董事会”，以及在“杜迪”品牌婴儿纸尿裤业务处置中“强行主导导致持续亏损”等问题。

据介绍，可靠股份成立于2001年，2021年6月登陆创业板市场。可靠股份是一家专注于一次性卫生用品设计、研发、生产和销售的高新技术企业，产品涵盖婴儿护理用品、成人失禁用品和宠物卫生用品等，拥有可靠、吸收宝等多个知名品牌。

截至2月24日收盘，可靠股份股价为13.29元/股，总市值为36.13亿元。

（本文不构成投资建议，据此操作风险自担）

编辑 孙志成 综合公开资料、上海证券报、每日经济新闻等

审核 冯玲玲

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