当独立董事成为控制权博弈的代价：可靠股份治理样本分析,独立董事能否持股的司法解释

2026年2月，杭州可靠护理用品股份有限公司（以下简称“可靠股份”）董事会通过决议，拟解除独立董事景乃权的职务，理由包括其丧失独立性、未勤勉尽责及缺乏职业操守。

本次解除在程序上符合现行法规要求，但核心理由与《上市公司独立董事管理办法》（下称“《独董管理办法》”）的解除标准存在差距。事件本质上是实控人离婚后控制权博弈在董事会层面的外显，这既是民营上市公司股权结构调整后治理失序的一个缩影，也对当前独立董事制度的保护机制提出考验。

一、背景与动因解读

（一）高管变动与股权均分

可靠股份（301009.SZ）于2021年6月在创业板上市。上市后的四年内，公司高管层变动频繁：先后更换四任董事会秘书、两任财务总监。这一现象在一定程度上反映出公司治理结构的稳定性、内部控制与信息披露质量可能面临挑战。

2024年2月，共同实际控制人金利伟与鲍佳完成离婚财产分割。根据公告披露，分割后金利伟直接持股30.13%，叠加员工持股平台表决权后合计控制约34.25%的表决权；鲍佳直接持股29.13%，放弃4%表决权后持有25.13%的表决权，并保留上市公司董事席位。

值得关注的是，二人持股比例接近平均分割，这在A股上市公司实控人离婚案例中较为罕见。通常而言，上市公司实控人离婚涉及股权分割时，出于维持控制权稳定、避免经营动荡以及夫妻对公司贡献度的考虑，分割比例往往明显向一方倾斜，或通过表决权委托、一致行动协议等方式保持控制权集中。

可靠股份此次接近平分的股权分割，在同类案例中具有特殊性。鲍佳能够获得接近半数的股权，除婚姻关系外，与其在公司发展过程中的实际贡献存在内在关联。这与独立董事景乃权关于公司“两个创始人”的认定相符。上市公司声称鲍佳所持股份的“98.26%”来源于“离婚后的财产分割”，而“非经营贡献对价”，与事实存在出入。公开信息从侧面提供了印证：

海外业务的主导地位：鲍佳长期主管公司海外业务。在IPO报告期关键年份的2020年，公司海外业务收入同比增长64%，远超国内业务23%的增速，且占营收比例约50%。海外业务作为公司收入的重要支柱，其稳定增长对成功上市具有关键作用。鲍佳作为该业务板块的负责人，其贡献具有可量化的业绩支撑。

业务贡献的直接体现：公告显示，鲍佳曾因2024年第一季度业务贡献获得提成激励122.55万元。虽后续因个税代扣代缴问题产生争议，但该笔激励的设立本身，说明其对公司业务仍具直接影响力和贡献度。鲍佳在反对意见中也提及，其“负责公司主要业务20年”，该提成是“第一笔业务提成”，这一表述虽未经公司正面确认，但结合海外业务背景，具有一定可信度。

从员工到高管的成长路径：据公司说明，鲍佳于2004年应聘入职，任外贸岗位，并非公司创始成员。其后逐步晋升，直至担任总经理职务，这一成长路径本身也说明其在公司业务发展中持续发挥作用。

（二）离婚后的持续公开分歧

离婚发生在公司股票解禁当年（2024年初），这一时点可能并非出于偶然。从后续双方在董事会层面的公开分歧看，离婚可能并非矛盾的起点，而是既有分歧的显性化。鲍佳自2024年4月起开始对多项董事会议案持续发表反对意见，包括关联交易、高管聘任等事项。持续且高频率的异议行为，已超出常规履职范畴。

从行为逻辑看，鲍佳作为持股29.13%的第二大股东，其利益与公司经营表现高度正相关，正常情况下应倾向于维护公司稳定。其持续投出反对票、公开质疑经营决策的行为，在一定程度上不合常理。

与此同时，作为持股29.13%的第二大股东，鲍佳的对抗行为始终局限在董事会提案表决、信息披露渠道表达异议等范围内，并未采取征集投票权、提议召开临时股东大会改组董事会、联合机构投资者等更为激进的夺权手段。这一行为边界与控制权争夺策略存在明显差异。

诸多疑点暗示，除去离婚相关股权分割外，双方可能存在未披露的其它安排，而后续的公开冲突或表明这些安排未能完全落地。鲍佳的核心诉求可能并非争夺公司的控制权，其持续投出反对票的对抗性履职行为，更像是一种施压机制，旨在提醒金利伟存在尚未履行的义务。

（三）解除独立董事的直接动因

本次解除议案的直接导火索是2025年12月23日薪酬与考核委员会会议。会议讨论鲍佳薪酬事宜时，独立董事景乃权提出不同意见并中途退席。景乃权作为薪酬委员会召集人，在鲍佳薪酬问题上与实控人意见相左，成为解除程序启动的触发点。

从董事会结构看，本届董事会共7人，其中5人由金利伟提名，鲍佳本人占1席，景乃权为唯一在关键议题上与实控人持不同意见的独立董事。解除其职务后，鲍佳在董事会中将缺乏专业层面的支持力量。景乃权被解除职务，本质上是金利伟与鲍佳两大股东结构性矛盾的衍生品，是控制权博弈在董事会层面的阶段性体现。 景乃权并非矛盾的原发主体，但其在鲍佳薪酬问题上的独立判断，使其成为金利伟推进薪酬调整议程的现实障碍，从而被卷入控制权博弈的漩涡。

二、解除程序的合规性分析

（一）程序合规性

从公告披露的流程看，本次解除议案的审议程序符合现行法律法规要求：

权限与流程：根据《公司法》《独董管理办法》，解除独立董事职务需经董事会提名委员会提议、董事会审议通过、提交股东大会以普通决议表决。本次议案已通过提名委员会审议，经7名董事中5名同意，后续将提交股东大会，流程完整。

会议召集与表决：董事会会议提前3日通知，应出席7人、实际出席7人，表决结果符合《公司章程》规定的普通决议通过比例。鲍佳、景乃权的反对理由及公司说明均完整披露，满足信息披露要求。

回避机制：本次议案属于公司治理事项，非关联交易议案，不存在法定回避情形，董事长金利伟参与表决符合规定。

（二）实体合规性

尽管程序合规，但解除理由与《独董管理办法》第14条第二款规定的解除标准是否契合，需要进一步审视。

1. “丧失独立性”的认定

《独董管理办法》第2条要求独立董事“不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响”。公司认定景乃权丧失独立性的主要依据是其在鲍佳薪酬问题上与鲍佳立场相近，且多次在涉及鲍佳利益的事项上表现偏倚。
然而，公司始终未能提供景乃权与鲍佳存在关联关系、利益输送或一致行动安排的客观证据。景乃权在关联交易等事项上对实控人提出质疑，本身属于履职范畴。

根据公开披露的董事会投票记录，景乃权在任职期间从未投出过反对票（除本次涉及自身解除的议案外）。如在审议“关于股东提请召开2025年第一次临时股东会的议案”时，景乃权对其投弃权票的解释如下：

“作为第二大股东鲍董提出的问题，是基于对公司程序问题的审慎原则，关联交易在上市公司规则中是个非常重要且敏感的议题，审议程序上的瑕疵是客观存在的；公司的解释及程总的观点我也认可，所以基于双方各自有道理的情况下，我无法判定是否同意与否，故我投弃权票。”

这一表态显示，景乃权在履职中力图平衡各方观点，并未一边倒地支持鲍佳。其之所以在鲍佳薪酬问题上与实控人产生分歧，是基于对薪酬制度和个人履职情况的独立判断，而非对鲍佳的偏袒。以“对实控人严苛、对鲍佳纵容”为由认定其丧失独立性，与事实存在偏差。

2. “未勤勉尽责”的认定

公司以2025年12月23日薪酬委员会会议中景乃权“会前未审阅材料、中途退席、拒绝参加后续会议”等行为，认定其未勤勉尽责。对独立董事勤勉尽责的评价应基于其整体任期表现。景乃权在任期内曾对违规关联交易提出审慎意见，该意见后被监管证实。单次会议的履职瑕疵，尤其是会议中公司未提供完整薪酬考核资料的情况下，景的退席行为具有一定的合理背景，不宜直接等同于长期未尽勤勉义务。

3. “缺乏职业操守”的认定

公司指出景乃权对两任董秘发表不当言辞、拉黑董秘中断沟通。该事实有一定依据，但需考量行为发生的背景：相关言辞出现在关联交易审议会议中，当时董秘对审议标准作出错误解读，该错误后被监管警示函证实。独董对管理层失职提出批评，属于履职过程中的正常表达，以此作为解除职务的主要理由之一，处置程度与行为性质是否匹配值得商榷。

三、事件的可能影响

（一）对上市公司的影响

短期影响：若股东大会通过解除议案，实控人将获得对董事会的更强控制，内部决策效率可能提升。但该事件可能引发监管关注，公司需应对问询或核查。

中长期风险：

董事会内部制衡机制弱化，未来对关联交易、重大投资等事项的内部监督可能减弱，合规风险上升。结合公司此前因关联交易收到警示函的记录，这一风险值得关注。

高管层频繁变动（四年四任董秘、两任财务总监）叠加本次治理争议，可能进一步影响资本市场对公司治理水平的信心，机构投资者或调低估值，融资成本可能上升。

金利伟与鲍佳两大股东的结构性矛盾短期内难以化解，持续的内斗将分散管理层精力，影响经营稳定性。若双方未能就未公开的利益安排达成和解，内耗将持续消耗公司资源。

如果对方持续采取激进行动，鲍佳的应对方式可能升级。在股权结构接近对等的情况下，不排除其转而谋求上市公司控制权。

（二）对独立董事制度的影响

对景乃权个人：若股东大会通过解除议案，其独立董事职业生涯可能会受到影响；若其向监管部门申诉或提起诉讼，可能成为独董履职保护机制的标志性案例。

对独立董事群体：本次事件可能加剧独董群体的“寒蝉效应”。《独董管理办法》强化了独董责任，若因履职异议而被解除职务，可能导致独董更倾向于“消极履职”，削弱制度的监督作用。

对监管制度：事件暴露了现行规则对上市公司随意解除独董、打击报复履职行为的约束不足，可能推动监管层完善相关保护机制。

鉴于本次事件涉及独董履职保护、控制权博弈等敏感问题，监管后续可能以关注函、问询函等方式介入，要求公司就解除理由、程序合规性、鲍佳薪酬争议等问题作出说明。若本次事件引发市场广泛关注，还可能促使监管层完善独立董事履职保护机制，如进一步明确解除独董职务的实质性标准和程序要求，对因履职而遭受不当解除的独董提供申诉和救济渠道。

当程序正义可能被用于排除异己，当独立董事因履职而面临被强制解除职务时，监管能否及时补位、制度能否自我修复，将直接影响A股市场公司治理水平的提升。而事件背后可能存在的未公开安排与历史治理缺陷，则在提醒市场参与者：上市公司治理问题的表象之下，往往隐藏着更深层的结构性矛盾。